作价不超过152亿元 三门峡铝业借壳福达合金

10月15日晚间，福达合金披露重组预案，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金等四个部分。交易顺利实施后，三门峡铝业将实现重组上市。

在重大资产置换部分，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产的初步商定作价约为8.5亿元，置出资产终承接主体为福达合金现任实控人王达武或其指定的第三方。

在发行股份购买资产部分，上市公司拟向锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以及三门峡铝业财务投资人发行股份，购买其持有的三门峡铝业剩余股权，发行价11.99元/股。

根据交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过152亿元。

披露显示，三门峡铝业共有18位股东，持股5%以上的有5位，锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联分别持股31.3439%、23.2249%、7.9545%、6.6000%、6.6000%。其中，正才控股隶属于锦江集团。

福达合金表示，目前其主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，本次重组标的三门峡铝业主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，交易完成后，上市公司将转型为国内的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。

据介绍，三门峡铝业是国内家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业，目前拥有三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源丰富的河南省、山西省和广西壮族自治区，资源禀赋优势。同时参股华锦铝业、龙州新翔两家氧化铝企业，参股锦联铝材、华仁新材、焦作万方、宁创新材四家电解铝企业。

截至2020年末，三门峡铝业氧化铝合计权益产能达788万吨/年。根据阿拉丁（ALD）铝产业链服务平台的统计数据，以截至2020年末氧化铝生产能力排名，三门峡铝业氧化铝产能位居全国第四，全球第七。三门峡铝业是国内三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝占据国内市场。

披露显示，三门峡铝业2020年实现营业收入204亿元，净利润10.5亿元；2021年上半年实现营业收入100亿元，净利润13.6亿元。

在股份转让部分，王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司725万股、40.6万股售条件股份，合计765.6万股股份转让给锦江集团或其指定的主体；各方确认，转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.9亿元左右，锦江集团或其指定的主体以现金用于支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

此外，本次交易中，福达合金拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过30亿元。